な  か   や  ま   ま さ   の ぶ
  司法書士 ・ 行政書士 ・ 土地家屋調査士    
 中  山 雅 史 事 務 所     TEL(079)299 −2816
                                                         〒 670−0084  兵庫県姫路市東辻井4丁目9番12号

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          会社の設立
               
            株式会社の設立手続       当事務所の業務      株式会社の設立にかかる費用      

 
     会社その他の法人を設立するには、法律に定められた所要の設立手続をとった後、本店や主たる事務所を管轄する法務局において設立
    の登記をする必要があります。設立後、登記された事項に変更が生じた場合にも、法務局において変更の登記をすることが必要です。
     司法書士は、これらの登記申請手続を代理して行うことを業務としています。

   
   会社の設立手続
      会社には、株式会社 ・ 合名会社 ・ 合資会社 ・ 合同会社があります。以下では、株式会社の設立手続についてご説明します。

    1 株式会社設立の方法
       株式会社を設立する方法としては、発起設立と募集設立の2つがあります。
        (1) 発起設立   発起人(会社を設立しようとする人のことで、1人でも数人でも構いません)が、会社設立の際に発行する株式の
                   全部を引き受ける方法。
        (2) 募集設立   発起人が会社設立の際に発行する株式を引き受けるとともに、他に株式を引き受ける人を募集する方法。

    2 定款の作成
       株式会社を設立するには、まず発起人が定款を作成する必要があります。
     (1) 定款の記載事項
          定款には、次の事項を必ず記載しなければなりません。
            @ 会社の目的     会社が行う業務の内容です。
            A 会社の商号     会社の名前です。
                             ※ 株式会社の名前には、「○○株式会社」又は「株式会社○○」のように、名前の中に株式会 社の
                              文字を使用しなければなりません。
            B 本店の所在地   
            C 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
                  ※ 金銭以外の財産を出資する者がある場合には、その者の氏名又は名称、出資する財産及びその価額、その者に
                   対 して割り当てる株式の数を定款に記載しなければなりません。
            D 発起人の氏名又は名称及び住所
           次の事項は、必ず定款に記載しなければならないものではありませんが、記載しなかったときはその効力が生じません。
            E 金銭以外の財産を出資する場合についての、上記Cの※に記載の事項
            F 株式会社の成立後に譲り受けることを約束した財産、その価額、譲渡人の氏名又は名称
            G 株式会社の設立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益、それを受ける発起人の氏名又は名称
            H 株式会社が負担する設立に関する費用
                 ※ 定款認証の手数料、定款の印紙税、株式会社設立登記の登録免許税等一定の費用は、定款に定めがなくても成立
                  後の株式会社に負担させることができます。定款に記載のない設立費用は、発起人の負担となります。
            E〜Hの各事項を定款に記載した場合には、裁判所が選任した検査役の調査を受けなければなりません。(3の(2))
          その他、定款には以下の事項を記載することができます。
            I 会社法により、定款に定めなければ効力を生じないとされている事項
            J 会社法の規定に違反しない事項
     (2) 定款の認証
          定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じません。定款の認証は、設立しようとする株式会社の本店所在地を管轄する法務
         局又 は地方法務局所属の公証人が取り扱います。公証人の認証を受けた定款は、会社法に規定されている場合以外は変更すること
         ができません。

    3 出資
     (1) 出資に関する事項の決定
          次の事項について定款に定めていない場合には、発起人全員の同意を得て定める必要があります。
            @ 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
            A 設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
            B 成立後の株式会社の資本金及び資本準備金に関する事項
                ※ 資本金の額については、法律上最低額が決められていませんので、自由に金額を決定することができます。
     (2) 検査役の選任・調査
          定款に、前記2の(1)E〜Hについての記載がある場合には、発起人は公証人による定款認証の後遅滞なく裁判所に対して、検
         査役の選任を申し立てなければなりません。
          選任された検査役は、必要な調査を行い裁判所に報告します。検査役の報酬額は裁判所が決定し、成立後の株式会社が支払うこ
         ととなります。
          検査役から報告を受けた裁判所は、定款に記載された上記の事項が不当であると認めたときは、これを変更する決定をしなければ
         なりません。発起人は、裁判所が定款の記載事項を変更する決定をした場合には、その決定が確定した後1週間以内に限って、設立
         時発行株式の引受の意思表示を取り消すことができます(この場合には、残りの発起人によって株式会社の設立手続が続行されるこ
         ととなります)。また、発起人全員の同意により、裁判所が変更した定款の記載事項に関す 定めを廃止することができます。
            ※ 検査役の調査に関する例外
                @ 前記2の(1)E及びFに記載された財産の価額の総額が、500万円を超えない場合には、これらの財産に関する事
                 項については、検査役の調査は必要ありません。
                A 前記2の(1)E及びFに記載された財産のうち、市場価格のある有価証券について定款に記載された価額が市場価
                 格を超えない場合には、その有価証券に関する事項については検査役の調査は必要ありません。
                B 前記2の(1)E及びFに記載された財産について、定款に記載された価額が相当であることについて弁護士等の証明
                 を受けた場合には、その財産に関する事項については、検査役の調査は必要ありません。
                   なお、上記の財産が不動産の場合には、弁護士等の証明の他に不動産鑑定士の鑑定評価も受ける必要があります。
     (3) 出資の履行
          発起人は、設立時発行株式の引受後遅滞なく、引き受けた設立時発行株式について、出資金全額を払い込み、金銭以外の財産を
         出資する場合にはその全部を給付しなければなりません。
          出資金の払い込みは、発起人が定めた銀行等の払い込みの取り扱い場所においてしなければなりません。

    4 役員の選任
        発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく取締役(設立時取締役)を選任しなければなりません。株式会社には、取締役は必ず置
      かなければなりませんが、その他の役員(監査役、会計参与)や会計監査人を置くかどうかは、任意に決めることができます。取締役は1
      名でも構いません。ただし、取締役会を置く場合には、3名以上が必要です。また、取締役会を置く場合には、一定の場合を除いて必ず監
      査役を置かなければなりません。
        定款に設立時取締役を定めた場合には、出資の履行が完了したときに、取締役に選任されたものとみなされます。
        取締役会を置く場合には、設立時取締役は、設立時取締役の中から代表取締役(設立時代表取締役)を選定しなければなりません。
        取締役会を置かない場合には、各取締役は各自株式会社を代表することとなりますが、取締役の中から代表取締役を選定することもで
      きます。

    5 設立時取締役等による調査
        設立時取締役 (監査役を置く会社の場合は、設立時取締役及び設立時監査役) は、選任された後遅滞なく株式会社の設立に関する事
      項を調査しなければなりません。調査の結果、法令や定款に違反したり、不当な事項があった場合には、その旨を発起人に通知しなけれ
      ばなりません。

    6 募集設立
        発起設立の手続は、上記5までの手続により完了します。これに対して募集設立の場合には、3までは発起設立と同じですが、発起人に
       よる出資の履行の後、以下の手続が必要 です。
        (1) 設立時発行株式を引き受ける者の募集
              発起人は全員の同意によって、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができます。この場合には、発起
            人全員の同意により募集に関する下記の事項を定める必要があります。
               @ 設立時募集株式の数
               A 設立時募集株式の払込金額 (設立時募集株式1株と引換えに払い込む金額)
               B 設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間
               C 一定の日までに設立の登記がされない場合に、設立時募集株式の引受けの取消しをすることができることとするときは、
                  その旨及びその一定の日
        (2) 設立時募集株式の引受けの申込み
             (1)の募集に応じて引受けの申込みをしようとする者があれば、発起人はその者に対して、以下の事項を通知しなければなり
            ません。
               @ 定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名
               A 2の(1)の@からHの事項、3の(1)の@からBの事項、6の(1)の@からCの事項
               B 発起人が出資した財産の価額
               C 払込みの取扱いの場所
               D 会社法施行規則第8条に規定されている事項
             申込みをしようとする者は、以下の事項を記載した書面を発起人に交付しなければなりません。
               @ 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
               A 引き受けようとする設立時募集株式の数
        (3) 設立時募集株式の割当て
             発起人は、申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定めて、その者に割当てる設立時募集株式の数を定めな
             ければなりません。この場合には、発起人は申込者が引受けの申込みをした設立時募集株式の数を減少して割当てることがで
             きます。発起人は、払込みの期日(払込みの期間を定めた場合には、その期間の初日)の前日までに、申込者に対して、その者
            に割当てる設立時募集株式の数を通知しなければなりません。申込者のうち、発起人より割当てを受けた者は、割当てられた設
            立時募集株式の数について引受人となります。
        (4) 設立時募集株式の払込金額の払込み
             設立時募集株式の引受人は、定められた払込みの期日又は期間内に発起人が定めた銀行等の払込みの取扱い場所におい
            て、各自の払込金額の全額の払込みを行わなければなりません。引受人が払込みをしないときは、払込みをすることによって設
            立時募集株式の株主となる権利を失います。
        (5) 創立総会
             発起人は、設立時発行株式を引き受ける者を募集する場合には、払込みの期日又は期間の末日うち最も遅い日以後、遅滞
            なく創立総会を招集しなければなりません。創立総会においては、会社法に規定する事項及び株式会社の設立の廃止、創立総
            会の終結その他株式会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができます。
             発起人は、創立総会において、株式会社の設立に関する事項を報告をしなければなりません。
        (6) 設立時取締役等の選任
             募集設立においては、設立時取締役等の選任は、創立総会の決議によって行います。
        (7) 設立時取締役等による調査
              設立時取締役 (監査役を置く会社の場合は、設立時取締役及び設立時監査役) は、選任された後遅滞なく株式会社の設立に
            関する事項を調査しなければなりません。調査の結果は、創立総会に報告する必要があります。

    7 株式会社の成立
        株式会社は、本店の所在地において設立の登記をすることによって成立します。登記の申請は、本店の所在地を管轄する法務局におい
      て行います。また、登記の申請は、発起設立の場合には、設立時取締役等の調査が終了した日又は発起人が定めた日のいずれか遅い日
      から2週間以内に、募集設立の場合には、創立総会終結の日等の一定の日から2週間以内に申請しなければなりません。
        発起人及び設立時発行株式の引受人は、株式会社成立の時に株主となります。
        株式会社の設立の登記における一般的な登記事項は、以下のとおりです。
          (1)  目的 (会社の業務の内容)
          (2)  商号
          (3)  本店及び支店の所在場所
          (4)  資本金の額
          (5)  発行可能株式総数
          (6)  発行する株式の内容 (株式の譲渡に制限を設けている場合等)
          (7)  発行済株式の総数
          (8)  株券を発行するときは、その旨 (定款に株券を発行する旨の定めがある場合)
          (9)  取締役の氏名
          (10) 代表取締役の氏名及び住所
          (11) 取締役会設定会社であるときは、その旨
          (12) 監査役設置会社であるときは、その旨及び監査役の氏名
          (13) 会社が行う公告の方法 (定款に公告の方法を定めているときは、その方法。定めていないときは、官報に掲載してする旨。)


   当事務所の業務
      当事務所では、定款の作成から設立登記の申請まで、会社の設立手続をトータルにサポートいたします。
      また、会社の設立以外にも、登記事項の変更 ・ 増資 ・ 本店の移転 ・ 支店の設置 ・ 会社の組織の変更 ・ 会社の合併等、会社やその他
     の法人の登記に関する業務を全般的に取扱っております。


   株式会社の設立に関する費用
      株式会社の設立には、以下の費用がかかります。
        1 公証人に支払う定款認証手数料         5万円
        2 定款にかかる印紙税                4万円
            ※ ただし、電磁的記録によって定款を作成した場合(電子定款)には、印紙税はかかりません。
               当事務所では、電子定款の作成も行っております。
        3 設立登記にかかる登録免許税(設立登記の申請時に納める税金)     資本金額の1000分の7。この金額が15万円に満たな
                                                       い場合は、15万円。
        4 当事務所の報酬 (税込)         105,000円より (設立する会社の内容により、加算させていただく場合がありま す。)




          役員変更  


     株式会社の役員の変更
        株式会社の役員には、任期の定めがあります。役員の任期が満了するとその役員は退任することになりますので、後任者を選任する
       必要があります。同じ人を引き続き役員に選任することも可能です。また、役員が任期の途中で辞任したり、死亡したりしたため、役員の
       数が法律や定款に定める数に満たなくなった場合にも、後任者を選任する必要があります。
        上記のように役員の退任や後任者の選任があった場合や、役員を増員し新たな役員を選任した場合のように、登記されている役員に
       変更があったときは、変更があった日から2週間以内に本店の所在地を管轄する法務局に変更の登記を申請しなければなりません。役
       員の任期満了に際して同一人を再び役員に選任した場合であっても、変更登記の申請が必要となります。

        1 役員の任期
           (1) 取締役の任期 (委員会設置会社を除く)
                選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、定款又は株
               主総会の決議によって、任期を短縮することができます。
                また、会社が発行する株式の全部について、株式の取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている会社は、定
               款によって任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長する
               ことができます。
           (2) 監査役の任期
                選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。取締役と異なり、定
               款や株主総会の決議によっても任期を短縮することはできません。ただし、定款によって、任期の途中で退任した監査役の
               補欠として選任された監査役の任期を、退任した監査役の任期の満了する時までとすることはできます。
                また、会社が発行する株式の全部について、株式の取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている会社は、定
               款によって任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長する
               ことができるのは、取締役の場合と同じです。

        2 役員の選任
            役員の選任は、株主総会の決議によって行います。また、役員が欠けた場合や、役員の数が法律や定款に定められた数を欠くこ
           とになる場合に備えて、補欠の役員を選任しておくこともできます。

        3 代表取締役
            代表取締役の選任方法は、取締役会を置く会社と置かない会社とで異なります。
             (1) 取締役会を置かない会社の場合
                  取締役会を置かない会社の取締役は、原則として各自が会社を代表します。ただし、特に取締役の中から代表取締役
                 を定めた場合には、代表取締役のみが会社を代表することとなります。代表取締役を定めるには、次の3つの方法があり
                 ます。
                   @ 定款において、代表取締役を定める方法
                   A 定款において取締役の互選により代表取締役を定める旨の規定を置き、取締役の互選によって代表取締役を
                     選任する方法
                   B 株主総会の決議によって代表取締役を定める方法
             (2) 取締役会を置く会社の場合
                  取締役会を置く会社においては、取締役会の決議により取締役の中から代表取締役を選任することとなります。

        上記のとおり、株式会社においては役員を構成するメンバーに変更がなくても、役員の任期が到来するごとに変更登記を申請する必要
       があり、役員の任期をどんなに長くとっても10年に1度は変更登記を申請することが必要となります。12年間何の登記も申請されていない
       株式会社については、解散したものとみなされることがあります。

     
     当事務所の業務
        当事務所では、役員変更に必要な手続に関するご相談、役員変更登記申請に必要な書類の作成及び、登記申請の代理を業務として
       行っています。


     役員変更にかかる費用
        役員変更の登記には、以下の費用がかかります。
          1 登録免許税 (登記申請時に納める税金)     資本金額が1億円以下の会社の場合    1万円
                                          資本金額が1億円を超える会社の場合   3万円
          2 当事務所の報酬(税込)       31,500円より (変更する役員の人数等により加算させていただく場合があります。)





          本店移転


     会社の本店移転の手続
        会社が登記された本店を移転するには、以下のような手続が必要となります。
 
          1 定款変更
               会社の本店所在地は、定款に必ず記載しなければなりません。記載の仕方は、本店の所在場所を具体的に記載する方法
               (当会社の本店は、○○県○○市○○町○番○号に置く) と本店所在地の最小行政区画までを記載する方法 (当会社の
              本店は、○○県○○市に置く) とがあります。
                定款に本店の所在場所を具体的に記載している場合には、その本店を他の場所に移すには必ず定款の変更をする必要
              があります。定款に本店所在地を最小行政区画までしか記載していない場合には、他の市町村に本店を移すときは定款の
              変更をする必要がありますが、同一の市町村内で本店を移すときは定款を変更する必要はありません。
                定款を変更するには、株主総会を招集して定款変更決議をする必要があります。この場合の株主総会の決議は、特別決
              議によることが必要ですので、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数 (定款におい
              て3分の1以上の割合を定めている場合には、その割合) を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2 (定款
              においてこれを上回る割合を定めている場合には、その割合) 以上に当たる多数でもって決議することが必要です。

          2 取締役会の決議 (取締役会を置いている会社の場合) 又は取締役の過半数による決定 (取締役会を置いていない会社の場合)
               定款に本店の具体的な所在場所を定めていない場合には、取締役会の決議又は取締役の過半数による決定で本店の具
              体的な所在場所を定める必要があります。また、本店を移転する時期 (いつから新しい本店で業務を開始する日) について
              も、取締役会の決議又は取締役の過半数による決定により定めることとなります。

          3 本店移転登記の申請
               会社が本店を移転したときは、本店を移転した日から2週間以内に本店移転の登記を申請する必要があります。登記申請
              の手続は、以下の2つの場合によって異なります。
                 @ 旧本店の所在地と新本店の所在地を管轄する登記所 (法務局) が同一の場合
                      管轄登記所へ登記申請することになります。
                 A 旧本店の所在地と新本店の所在地を管轄する登記所 (法務局) が異なる場合
                      旧所在地を管轄する登記所と、新所在地を管轄する登記所の両方に登記を申請する必要があります。この場
                    合、新所在を管轄する登記所への申請は旧所在地を管轄する登記所を経由して、旧所在地を管轄する登記所へ
                    の申請と同時にする必要があります。つまり、新所在地を管轄する登記所への登記申請書類と、旧所在地を管轄
                    する登記所への登記申請書類を、一緒に旧所在地を管轄する登記所へ提出することとなります。
               ※ 新たな本店と同じ場所に同一の商号の会社が既に登記されているときは、本店移転の登記をすることはできません。


     当事務所の業務
        当事務所では、本店移転の手続に関するご相談、登記申請に必要な書類の作成及び登記申請の代理を業務として行っています。


     本店移転にかかる費用
        本店移転の登記には、以下の費用がかかります。
         1 登録免許税   旧本店と新本店が同一の登記所の管轄に属する場合       3万円
                      旧本店と新本店が異なるの登記所の管轄に属する場合      6万円
         2 当事務所の報酬 (税込)     旧本店と新本店が同一の登記所の管轄に属する場合     31,500円
                               旧本店と新本店が異なるの登記所の管轄に属する場合     63,000円
            ※ 報酬額は基準額ですので、具体的な事情により加算させていただく場合があります。



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